香山股份:关于广东香山衡器集团股份有限公司
发布时间:2021-12-20

  贵会于近日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(213173号)》(以下简称“反馈意见”)已收悉。根据贵会反馈意见的要求,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“香山股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”)会同中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”、“保荐机构”)、国浩律师(上海)事务所(以下简称“律师”)、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,对相关问题进行了回复。

  1、如无特别说明,本反馈意见回复中相关用语和简称与尽职调查报告中各项用语和简称的含义相同。

  3、本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

  申请人本次发行拟募集资金不超过 8亿元,投资于新能源汽车充电设备及运营平台开发项目、目的地充电站建设项目等。请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容,与现有业务的关系,结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明建设的必要性。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。

  (一)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求

  根据相关监管要求,并结合公司实际情况,公司于2021年12月16日召开第五届董事会第 4次会议,审议通过了关于调整非公开发行股票部分事项的相关议案,对募集资金规模进行了调整,调整后本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元,扣除发行费用后将投资于以下三个项目:

  本次非公开发行募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额,公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  该项目总投资额为79,734.00万元,具体明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下:

  序号 项目名称 项目投资总额(万元) 募集资金投资总额(万元) 是否为资本性支出

  该项目建筑投资为16,500.00万元,属于资本性支出;其中拟使用募集资金投入2,500万元,剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。

  该项目拟在宁波购置场地用于新能源汽车充电设备及运营平台的开发,并对所购置的场地进行适当的改造和装修;具体情况如下:

  序号 内容 建筑面积(平方米) 购置单价(万元) 装修单价(万元) 总额(万元)

  该项目设备投资为 21,179.00万元,属于资本性支出,拟使用募集资金投入;具体情况如下:

  该项目软件投资为 12,387.00万元,属于资本性支出,拟使用募集资金投入;具体情况如下:

  该项目工程建设其他费用为 221.00万元,属于资本性支出,拟使用募集资

  该项目拟进行人员方面的投入21,750.00万元,不属于资本性支出,不使用募集资金投入;具体情况如下:

  该项目预计发生海外认证及测试费用 3,900.00万元,不属于资本性支出,不使用募集资金投入;具体情况如下:

  该项目预备费 3,797.00万元,不属于资本性支出,不使用募集资金投入。预备费系在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留,按以上费用总额的5.00%测算。

  该项目总投资额为 6,170.00万元,具体明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下:

  序号 项目名称 项目投资总额(万元) 募集资金投资总额(万元) 是否为资本性支出

  该项目建筑投资为 2,690.00万元,属于资本性支出;拟使用募集资金投入。

  该项目拟在宁波地区建设 100个小型目的地充电站,并对选定的场地进行适当的改造和装修;具体情况如下:

  该项目设备投资为 2,990.00万元,属于资本性支出,拟使用募集资金投入;具体情况如下:

  序号 设备名称 设备数量(个/站) 投建充电站数 单价(万元) 总额(万元)

  该项目其他费用为33.00万元该项目其他费用为33.00万元,主要为项目前期工作费,属于资本性支出,拟使用募集资金投入。

  该项目预备费 286.00万元,不属于资本性支出,不使用募集资金投入。预备费系在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留,按以上费用总额的5.00%测算。

  该项目铺底流动资金 171.00万元,不属于资本性支出,不使用募集资金投入。

  该项目所需流动资金按照分项详细估算法进行估算,即先对流动资产和流动负债主要构成要素进行分项估算,进而估算流动资金。经测算,项目达产期内所需流动资金总额为 570.00万元,本项目铺底流动资金投资额为 171.00万元,占所需流动资金总额的约30%。

  公司拟使用募集资金18,000.00万元补充流动资金及偿还贷款,补充流动资金不属于资本性支出。

  综上所述,本次募集资金用于非资本性支出的金额共计18,000.00万元,占募集资金总额的比例为30.00%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于补充流动资金比例的有关规定。

  (二)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

  该项目总投资额为 79,734.00万元,根据项目建设计划,项目建设期为 3年,建设投资拟于建设期全部投入,其中第1年投入60%,第2年投入25%,第 3年投入15%。项目进度计划内容包括项目前期准备、项目选址、装修改造、设备采购安装与调试、人员招聘与培训。预计进度安排具体如下:

  截至发行人召开董事会审议通过本次非公开发行方案时,上述募投项目尚未进行资金投入。因此本次非公开发行不存在董事会审议前的资金投入,不涉及董事会前投入需置换的情形。

  该项目总投资额为 6,170.00万元,根据项目建设计划,项目建设期为 2年,建设投资拟于建设期全部投入,其中第1年投入80%,第2年投入20%。项目进度计划内容包括项目前期准备、项目选址、装修改造、设备采购安装与调试、人员招聘与培训。预计进度安排具体如下:

  截至上市公司召开董事会审议通过本次非公开发行方案时,上述募投项目尚未进行资金投入。因此本次非公开发行不存在董事会审议前的资金投入,不涉及董事会前投入需置换的情形。

  (三)各建设类项目具体建设内容,与现有业务的关系,结合项目相关的市场空间、行业竞争情况、可比公司经营情况等,说明建设的必要性

  本项目拟投资约79,734.00万元,计划于宁波市内建立研发中心,并通过引进国内外先进研发设备和开发系统,招聘行业内优秀技术人才,对车规级直流充电设备、新一代AI智能交流充电设备、充电运营平台等子项目进行相应的产品开发,从而增强公司新能源汽车充配电业务的技术能力及智能化水平,提升公司在新能源汽车充配电领域的核心竞争力。本项目建设完成后,公司将形成丰富的新能源汽车充配电产品矩阵及技术型谱。本项目主要研发方向如下:

  本项目拟开发车规级直流充电桩系列产品,产品兼容美国、欧盟、日本等主要国家和地区的标准。车规级直流充电桩是指按照车辆及零部件的安全和性能要求开发的直流充电设备,相对于其他充电设备,车规级直流充电桩具有高安全性、高可靠性、使用寿命长等优势。公司作为新能源汽车领域深耕多年的企业,已开发出车载PDU、BDU、车规级交流充电桩等产品,并积累了充配电保护技术、多模式通讯等关键技术;本项目将在上述关键技术的基础上,致力于在AC-DC转换方案及综合能源管理(光储充一体化)等方面寻求技术突破,并最终研发形成具有符合汽车电子要求的车规级直流充电桩系列产品。本项目研发的车规级直流充电桩产品将在技术领先性、安全性、可靠性、制造成本等方面形成优势,提高充电效率及提升绿色能源的使用效率,成为目的地充电领域中具有较强竞争力的充电设备之一。

  本项目拟在公司现有车规级交流充电桩的基础上,开发AI智能交流充电桩系列产品,并同时兼容美国、欧盟、日本等主要国家和地区的标准。车规级交流充电桩是指车辆及零部件的安全和性能要求开发的交流充电和保护装置,相对于其他充电设备,车规级交流充电桩具有高安全性、高可靠性、使用寿命长等优势,而本项目拟开发的新一代AI智能交流充电设备更增强了智能识别、语音沟通等智能化特征。公司作为新能源汽车领域深耕多年的领先企业,已开发出车规级交流充电桩等产品,并积累了充配电保护技术、多模式通讯等关键技术;本项目将在上述关键技术的基础上,增加 AI智能技术嵌套,实现影像识别、声音交流、自主判断充电功率等AI能力,并最终研发形成智能化的交流充电桩系列产品。本项目研发的AI智能交流充电桩产品将在在安全性、可靠性、智能性、制造成本等方面形成优势,成为目的地充电领域中具有较强竞争力的充电设备之一。

  本项目拟在现有的运营数据平台的基础上,开发和升级用于充电桩运营和管理的平台系统,包括充电桩管理平台、充电桩安维平台和充电运营系统,具体如下:

  A、充电桩管理平台:对下实现桩联网,支持国标、欧标、美标的多种通讯协议,完成平台与充电桩的通信,实现远程配置,远程维修,远程更新等管理功能及数据分析功能。对上实现与各家主机厂及国家电网的对接,通过智能充电策略的下发,实现智能有序充电。

  B、充电桩安维平台:该平台作为安装及运维管理的主要工具,包括三级管理后台,安维前端APP,与各主机厂售后系统的接口,安维订单管理算法等功能,可实现安装订单一键发布及接单,安装过程监控,绩效评估,线上结算,培训及认证,发运及库存管理,投诉及问题处理等。

  C、充电运营系统:该系统主要支持公共充电桩及充电场站的运营,包含主流监控系统集成,主流停车收费系统集成,消费者APP,费用结算,智能安全充电监控,智能车辆检测,AI语音集成,活动促销,广告推送屏幕集成等功能,可打包为商用充电运营整体解决方案,满足运营需求。

  本项目拟投资约6,170.00万元。公司计划在宁波地区建设100个小型目的地充电站。建设场景包含商超综合体停车库的充电车位,医院、行政中心等人流汇聚地的充电车位,以及社区充电场站等。每个场站计划建设 2个直流充电桩和10个交流充电桩。

  公司通过收购均胜群英进入了汽车电子和汽车功能件领域。均胜群英系全球化的汽车智能高端功能件专家,与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球汽车制造商建立了良好的合作关系。

  自2018年设立新能源研究院并将新能源业务作为重点开拓方向以来,均胜群英在新能源汽车充配电领域深耕多年,拥有专业的研发沉淀。经过多年的研发积累,公司在充电领域已经具有了丰富的经验和开发能力,包括软件、硬件、系统、集成、测试等多个方面。在充电设备方面,均胜群英已成功开发出第一代车规级交流充电桩以及高压配电产品,并积累了充配电保护技术、多模式通讯等关键技术;在运营平台方面,目前均胜群英已陆续开发完成了 3个新能源充配电相关系统平台的项目。通过上述技术和产品的积累,公司已逐步与上汽大众、一汽大众、上海汽车和上汽通用等客户在新能源领域建立了合作关系。

  根据中汽协会数据显示,截至 2021年 9月底,全国新能源汽车保有量达678万辆,占汽车总量的2.3%。2021年前三季度新注册登记新能源汽车较去年同期增长178.5%,创历史新高。2021年 1-9月,新能源汽车产销分别达到216.6万辆和215.7万辆,同比增长1.8倍和1.9倍。

  据发改委等三部委发布的《汽车产业中长期发展规划》及工信部《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》等规划,我国汽车产量仍将保持平稳增长,预计2025年将达到3,500万辆左右,2025年新能源汽车销量占比达到20%以上。

  随着新能源汽车的快速增长以及政策指引的双重推动,充电桩建设也得到较大发展。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布的《2020-2021年度中国充电基础设施发展报告》,截至 2020年底,全国充电设施数量达 167.2万台,是 2016年数量的 8.2倍,2016-2020期间我国充电桩数量复合增速高达69.20%。尽管如此,随着新能源汽车保有量的大幅增长,充电桩相对于新能源汽车的缺口仍呈现日益扩大的状态。

  未来随着碳中和、新基建等政策指引以及新能源汽车的持续增长,全国新能源汽车充电基础设施建设需求不断上升,拥有广阔的增长空间。

  我国充电运营行业发展起步于2013年,随着互联网企业、初创公司及社会资本的介入等,目前已形成了以大型运营服务商为主、小型运营商为补充的市场格局,并呈现高集中度特征。2020年底,在运营公共充电桩保有量超过1万个的运营商有 10家,占全国公共充电桩保有量的91.69%,成为我国充电运营服务网络的主力;前三大运营商为特来电、国家电网、星星充电,在运营公共充电桩数量占比达到68.28%。

  私人充电桩一般随新能源汽车附送或购买,目前我国私人充电桩运营企业主要以大型整车厂为主。根据中国充电联盟数据,目前运营私人充电桩前三名皆为传统车企,依次为比亚迪、北汽集团、上汽集团。随着其它整车品牌如大众等新能源车型的大规模放量,预计未来私人充电桩将继续保持较高增速。

  整体上来看,目前我国充电桩运营行业尚处于初期向中期过渡的环节,并且充电桩数量仍未达到国家之前制定的目标,因此行业格局并未完全定型。未来随着市场的逐渐成熟和竞争加剧,充电运营商的核心竞争力将逐步向综合运维能力转变,合理的布局、产品的稳定性、运营方案的差异化和互联互通将成为运营商脱颖而出的关键。

  目前,国内并无以充电桩为主要业务的上市公司;但存在一定数量的上市公司其业务范围涉及充电桩相关业务。然而,由于充电桩相关业务仅为其部分业务,相关披露的口径各不相同,难以进行系统性对比。为了在一定程度上体现上述公司的整体情况,以下选取了Wind充电桩概念指数成分企业的主要业绩指标,以对其经营情况进行总体性的分析,具体如下:

  新能源汽车市场的高速增长为公司的发展提供了良好的机遇,需要公司充分发挥行业资源与技术优势,持续提升充电领域的技术水平和实践经验。通过新能源汽车充配电设备及运营平台开发项目的实施,公司能够进一步充实新能源业务的研发资源,提升研发实力,实现现有新能源充电产品的迭代升级和新产品的持续开发。通过在均胜群英所在地宁波地区建设一定数量的充电场站,公司可逐渐积累充电场站的运营经验,并有助于公司结合实际运营情况和数据,不断优化软硬件的开发,为未来的发展战略打下基础,最终形成具有较强市场竞争力的商用充电运营整体解决方案。

  项目的实施将增强公司的技术力量,加速研发进程;有利于公司把握行业发展的关键机遇,推进新能源充电领域布局的发展战略;对公司提升核心竞争力、实现可持续发展具有重要意义。

  该项目旨在提升公司的研发效率和技术水平,不直接产生经济效益,不涉及效益测算。

  该项目财务评价计算期10年,建设期2年,项目建成后正常年运营收入为3,016.67万元,净利润为 323.72万元;项目投资税后财务内部收益率8.76%,约7.74年(含建设期2年)可收回投资,具体测算依据及测算过程如下:

  该项目收入分为服务费收入和代收电费收入,项目收入受投建规模、充电利用率情况影响,产品单价以及充电利用率根据市场行情和公司实际情况确定。项目第一年预计完成80%的充电站建设,第二年完成剩余20%的充电站建设;充电站在建成当年运营负荷为70%,自第二年开始为100%;充电利用率预计第一年为5%,随后逐年提升,至第四年达到7%,之后保持稳定。项目的营业收入测算如下:

  项目 投建规模(kW) 单价(元) 第1年 第2年 第3年 第4-10年

  ②折旧摊销:固定资产折旧按照直线折旧方法计算,网点设施和设备按 10年折旧,残值率为5%;其他资产按5年摊销。

  ③人员薪酬:项目人员主要承担支持性功能,人员薪酬参照市场的薪资水平以及募投项目需要的人力进行测算,福利费按工资总额的14%估算。

  奥特讯 电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目 6.84年 10.83%

  从内部收益率及回收期指标来看,该募投项目效益预测略低于同行业可比募投项目,不存在显著差异,具有谨慎性和合理性。

  该项目不直接产生效益,有利于缓解公司营运资金压力,满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求,降低资产负债率,优化资产结构,增加抗风险能力。

  1、查阅本次募投项目可行性研究报告,复核项目投资概算明细表及相关测算过程;

  2、访谈本次募投项目相关负责人,了解本次募投项目的各项投资构成、拟使用募集资金投入情况、本次发行相关董事会决议日前已投入资金、建设进度安排、与现有业务的关系、市场空间以及行业竞争情况、项目建设的必要性等;

  3、查阅相关监管要求,核查本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关规定;

  4、访谈本次募投项目相关负责人,查阅国家相关产业政策、行业研究报告及同行业可比公司公开资料等相关文件,复核本次募投项目投资安排的合理性以及项目效益测算的谨慎性、合理性。

  1、公司对本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理;除补充流动资金及偿还贷款以外,使用募集资金投入的金额均为资本性支出;本次募投项目非资本性支出占比未超过募集资金总额的30%,符合相关法律法规要求;

  根据申请文件,申请人2020年12月31日完成重大资产重组,以全额现金支付的方式,以 20.40亿元收购均胜电子持有的均胜群英51%的股份,业务范围进一步拓展至汽车零部件、新能源汽车充电桩等领域。请申请人补充说明:(1)收购的原因、背景及商业合理性,新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况,新增业务与申请人原有业务的协同效应。(2)结合评估方法、主要评估参数等情况,说明上述交易评估价值的合理性;结合账面价值、评估价值、可比交易案例,说明交易对价的公允性(3)收购事项商誉形成情况。(4)业绩承诺情况。(5)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性。(6)2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩比较情况,如果存在差异,说明差异原因及合理性,是否存在商誉大幅减值风险,相关风险提示是否充分。

  (一)收购的原因、背景及商业合理性,新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况,新增业务与申请人原有业务的协同效应

  近年来,公司原先所处的衡器行业竞争持续加剧,虽然公司属于国内衡器行业龙头,但最近三年平均主营业务收入均不足10亿元,行业发展空间受限。考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化,公司管理层积极谋求行业转型。根据在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累,发行人选择了先进制造业、智能产品作为公司未来转型升级的战略方向。

  均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商,未来公司将聚焦在主/被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和战略发展,有意通过出售均胜群英的控股权进一步聚焦其战略发展。

  均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造。近年来,均胜群英发展情况良好,营业收入和净利润保持较好态势,既具备业务的稳健性,也有较好的发展空间,所处行业符合发行人未来转型升级的战略方向。同时,由于均胜群英业务占均胜电子整体业务规模较小(2019年度均胜群英营业收入仅占均胜电子同年营业收入的6.11%),从均胜电子体内得到的资源支持有限,接受发行人收购,亦有利于均胜群英利用发行人的上市公司平台解决其业务发展需求。本次收购具有商业合理性。

  均胜群英主要从事汽车空气管理系统、发动机进气管路系统、车身清洗系统等高端内饰和功能性产品的设计、研发、生产和销售。近年来,随着新能源汽车市场的高速增长,均胜群英充分发挥行业资源与技术优势,成功开发出新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品,并已进入部分主流汽车厂商的供应商体系。均胜群英主要产品包括汽车空调出风口系统、真木真铝饰件等智能饰件产品,涡轮增压管、洗涤器、加油及充电小门、后视镜等功能件产品,以及智能充电桩及高压配电系统等新能源领域产品。

  均胜群英经过多年的创新发展与经营积累,与主要整车厂商客户已形成稳固的合作关系,积累了庞大的优质客户资源。均胜群英主要客户已涵盖宝马、戴姆勒、大众、奥迪、特斯拉、通用、福特、丰田、本田、日产和马自达等全球整车厂商与国内一线自主品牌。最近三年一期前五大客户情况如下表所示:

  整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求,包括产品的定价、技术水平、产品品质、持续供货能力等。均胜群英在多年的经营中,已建立成熟高效的项目合作模式,公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流,在技术和设计上与客户保持紧密合作,进而落实精益生产,严格质量管理,保证及时供货,完善售后服务。均胜群英与其中部分客户存在长期框架协议,客户群整体具有稳定性。

  均胜群英生产所需原材料主要为木皮、塑料制品、橡胶件、及电器原件,上述原材料市场均较为成熟,采购价格透明度较高,且供应充足。最近三年一期前五大供应商情况如下表所示:

  均胜群英与主要供应商合作关系稳定,不存在对单个或少数供应商严重依赖的情形。

  考虑公司原先所处行业发展受限,而均胜群英所处行业发展前景广阔,且其在行业细分领域具备较强的竞争力,虽然公司与均胜群英因主营业务不同而不存在显著的协同效应,但交易完成后,发行人将与均胜群英共享先进制造经验,并进行母子公司之间财务资源的共享和协同。同时,众多整车企业在香山股份所在的华南地区拥有生产基地,如广汽集团、小鹏汽车、宝能汽车、恒大汽车、一汽大众(华南基地)等,香山股份可以凭借本土优势帮助均胜群英进一步开拓华南市场。上述举措能够完善上市公司的整体业务布局,加深双方的资源协调,增强企业核心竞争力,提升上市公司盈利水平。

  (二)结合评估方法、主要评估参数等情况,说明上述交易评估价值的合理性;结合账面价值、评估价值、可比交易案例,说明交易对价的公允性

  资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。均胜群英在同行业中具有核心竞争力,在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。在国内证券市场上,存在一定数量规模的与均胜群英经营类似业务或产品的可比上市公司,具备采用上市公司比较法的条件。资产基础法不能充分体现均胜群英在持续经营条件下的股权价值。因此,上述交易评估采用收益法和市场法具有合理性。

  收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型,计算公式:归属于母公司的股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-计息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产-合并层面少数股东权益

  本次预测期选择为自基准日起共5年1期,即2020年10月1日至2025年12月31日,以后年度收益状况保持在2025年水平不变。考虑被评估单位运行状况、人力状况、所属行业等具有一定稳定性,可保持长时间的经营,本次评估收益期按永续确定。主要评估参数及预测合理性分析如下:

  功能件和饰件的收入预测是基于对客户各类车型生产计划所需汽车的订单可实现性,分为已定点项目和未定点项目。已定点项目:已签订或执行中的销售合同(整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期签订长期供货框架合同)。未定点项目:基于现有业务预期未来可获得的新项目带来的收入。

  新能源业务收入预测,主要是基于预测时已经或即将获得的定点意向书,具体情况如下:

  智能充电桩(充电墙盒)安装、运维服务 2021年4月 作为新能源配套产品的供应商,均胜群英按行业惯例将成为配套产品的运维服务商。预计将取得定点意向书。

  PDU产品A 2020年9月 已取得上汽股份、一汽大众、上汽大众、上汽通用定点意向书

  BDU 2022年7月 已经取得客户的样件采购订单,预计将取得定点意向书

  根据均胜群英已经获得的定点意向书情况结合上述行业特点,作为主机厂商的一级供应商,车型开发成功后,主机厂商通常会在该车型的整个生命周期内向均胜群英采购配套零部件;因此,根据上述已经获得的定点意向单并考虑到对应车型均为新车型,供货周期通常 5-8年,故双方合作关系确定后,能够保证均胜群英在较长时间的持续订单获取。根据过往的合作历史,以2016年所获得的所有定点意向书为样本进行查验,均胜群英 2016年从大众、宝马、通用、奔驰等主要主机厂共获得定点意向书44份,均在其后一定时间内实现批量供货,因此,获得定点意向书可以基本确定与主机厂的合作关系已经建立,并将在未来一定时间(具体时间需根据主机厂的排产计划)实现供货。

  均胜群英营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。材料成本主要根据各产品的材料构成进行预测,职工薪酬结合评估时的人员数量和平均薪酬水平并结合未来对销售量和收入规模额的预测,制造费用中变动成本参考2019至2020年1-9月占收入比重的平均值预测;固定成本则考虑收入及市场价格信息的变化,以2020年1-9月实际发生金额并按固定增长率预测。

  期间费用根据历史年度状况和未来年度的业务情况进行预测。对于销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进行分拆,上述三费中的职工薪酬按各业务单元人工费用进行预测。对于上述三费中除职工薪酬外的其他费用,则使用不同方式进行预测:A、由于销售费用与销售情况相关性较强,因此销售费用中的其他费用按照销售收入的一定比例预测,上述比例

  参考预测截止日前两年一期的占收入比重的情况并适当考虑一定增量;B、管理费用和研发费用中的其他费用主要以2020年1-9月或 2019年的发生额为基础设定一定比例的年度环比增长,并适当进行一定调整

  折现率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本(WACC)模型来确定企业回报率,即折现率。根据均胜群英业务模式,分别计算不同业务板块的WACC,然后加权确定WACC。

  本次对均胜群英收益法估值采用合并口径预测,折现率采用的是各业务板块加权平均后的折现率10.8%。

  综上所述,收益法评估时,充分考虑了均胜群英的实际业务发展情况和行业特点,评估方法和主要评估参数具有合理性。

  市场法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。均胜群英的三个主要板块业务,在国内、国外证券交易市场存在多个从事类似业务的上市公司,可以从中遴选出与均胜群英各板块业务相似的可比公司,在分析调整的基础上,计算均胜群英股东全部权益价值。

  由于所处发展阶段不同,对于均胜群英三个板块的业务的价值比率计算采用不同的方式。对于较为成熟的功能件板块和饰件板块价值比率,通过计算可比公司到最近12 个月各指标对应价值比率来获得。而对于产品目前处于研发阶段、部分产品已试制生产的新能源板块业务,通过计算可比公司预期的未来三年的价值比例平均值来获得。计算价值比率对应的参数,也根据三个板块业务的特点进行计算。

  在本次估值过程中,以已上市的企业作为可比公司,计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格,因此,通过上市公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但被评估单位为非上市公司,其股权缺少流动性,故最终估值根据不同板块分别计算流动性折扣率。

  对均胜群英的市场法评估采用了两种不同价值比率乘数的测算方式,分别为EV/EBITDA比率乘数和 P/E比率乘数,两种方式的参数指标及选取依据如下:

  选取方式 选取同行业可比上市公司该指标的中位数(剔除离散程度较大值),作为本次测算的参数

  综上所述,市场法评估时,充分考虑了均胜群英不同板块业务的特点,分别寻找可比上市公司并计算相关比率和参数,评估方法和主要评估参数具有合理性。

  收益法和市场法从两个角度对均胜群英的股权价值进行评估,采用收益法的评估结果为413,900.00万元,市场法的评估结果为410,000.00万元,两者结果较为相近,最终选取收益法的评估结果作为评估结论;结合前述对评估方法、主要评估参数的合理考量,该评估价值具有合理性。

  根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》,双方协商确定的标的资产价值为20.40亿元,具体定价情况如下:

  交易基准日(2020年9月30日)的股东权益(万元) 139,080.68

  上市公司 交易标的 评估基准日 交易标的上一年度净利润(万元) 交易价格(万元) 市盈率

  注:市盈率计算=交易价格/(交易标的上一年度净利润*收购交易标的股权比例)

  公司收购均胜群英对价的市盈率为28.80,与可比并购交易的市盈率平均值27.35较为接近。

  根据“银信评报字[2020]第1693号”《资产评估报告》,在评估基准日2020年9月30日,均胜群英股东全部权益价值评估值413,900.00万元,

  综上所述,结合均胜群英的账面价值、评估价值、可比交易案例,公司收购均胜群英的交易对价具有公允性。

  根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。因此,收购事项形成的商誉计算过程如下:

  根据香山股份与交易对方均胜电子签署的《股份转让协议》和《补充协议》,交易双方协商确定均胜群英51%股权交易价格20.4亿元。截至2020年12月31日,公司已支付第一期股权转让款12亿元。

  截至2020年12月31日,公司尚未支付的股权转让款 8.4亿元,于业绩承诺期每年年报公告后10日内,视均胜群英业绩完成情况分别支付。具体约定如下:①均胜群英业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润,即 19,000万元,香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元;②均胜群英业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润,即 51,000万元,香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元;③均胜群英三年累计净利润大于等于承诺净利润100%,即 90,000万元,支付剩余款项。根据银信资产评估有限公司出具的《广东香山衡器集团股份有限公司有条件分期支付收购均胜群英股权 8.4亿元长期应付款公允价值估值报告》(银信咨报字(2021)第 361号)估值报告,视均胜群英业绩完成情况分期支付的剩余 8.4亿元股权转让款于2020年12月31日的公允价值为人民币77,228.00万元。

  根据公司与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》,双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年。均胜电子承诺2021年至2023年均胜群英扣非净利润累计不低于 9亿元(含本数),其中 2021年净利润不低于19,000万元,2022年净利润不低于32,000万元,2023年净利润不低于 39,000万元。若低于:均胜电子应补偿金额=(截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润)÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限,即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过20.4亿元。

  根据银信资产评估有限公司出具的《广东香山衡器集团股份有限公司因取得均胜电子业绩补偿承诺而涉及的金融资产公允价值估值报告》(银信咨报字(2021)第 360号)估值报告,其采用蒙特卡洛模型得出的业绩承诺补偿款的公允价值为人民币21,784.00万元。

  根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的SHSHG2100489审计报告以及银信资产评估有限公司出具的《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司合并对价分摊估值报告》(银信咨报字(2021)沪第 359号),合并日2020年12月31日均胜群英考虑递延所得税负债的影响并扣除少数股东权益后归属于发行人的可辨认净资产公允价值为95,023.07万元。

  根据发行人与均胜群英签署的《业绩承诺与补偿协议》,交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和 2023年。业绩承诺人承诺均胜群英2021年至2023年均胜群英扣非净利润累计不低于9亿元(含本数),其中2021年净利润不低于19,000.00万元,2022年净利润不低于32,000.00万元,2023年净利润不低于39,000.00万元。

  截至目前,业绩承诺的第一个会计年度尚未结束。2021年 1-9月,均胜群英已实现净利润17,026.19万元(未经审计)。

  (五)收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较,如果存在差异,说明差异原因及合理性

  均胜群英2020年10-12月实际实现的收入和净利润情况均高于评估预测,具体情况如下:

  项目 2020年10-12月评估预测金额 2020年10-12月实际发生金额(未经审计) 完成率

  2020年第四季度,随着新冠疫情影响的减退,前三季度受疫情影响较大的销售情况出现了明显的反弹态势,因此均胜群英2020年10-12月实际实现的收入和净利润均超过评估预测数。

  2021年1-9月已实现收入略低于按比例计算的2021年预测收入。净利润预计高于按时间比例计算的预测净利润。具体情况如下表所示:

  项目 2021年评估预测金额 按时间比例折算1-9月评估预测金额 2021年1-9月实际发生金额 完成率

  2021年 1-9月,汽车零部件业务下游最终客户主机厂生产受制于“芯片荒”而暂缓采购,均胜群英的销售情况亦因此受到影响。均胜群英的营业收入虽较去年同期上涨10.69%,但仍未达到预期。另一方面,由于评估预测时较为谨慎,预测的毛利率略低于当时均胜群英实际的毛利率水平,随着 2021年 1-9月实际毛利率的进一步小幅提升,均胜群英得以实现了预期的净利润水平。

  (六)2020年末商誉减值测试预测业绩与 2021年已披露实际业绩比较情况 ,如果存在差异,说明差异原因及合理性,是否存在商誉大幅减值风险,相关风险提示是否充分

  根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的 《广东香山衡器集团股份有限公司收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司51%股权所涉及的会计商誉分摊报告》(银信咨报字(2021)沪第362号)、《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的均胜群英境内资产组可回收价值评估报告》(银信评报字(2021)沪第1269号)以及《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的均胜群英境外资产组可回收价值评估报告》(银信评报字(2021)沪第1268号),均胜群英资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)高于资产组(含商誉)的账面价值,无需确认商誉减值损失。

  2021年预测业绩 按时间比例计算2021年1-9月预测业绩 2021年1-9月实际完成业绩 业绩完成率

  2021年1-9月,均胜群英已经实现业绩17,026.19万元(未经审计),高于2020年末商誉减值测试预测的2021年1-9月业绩(按时间比例折算),因此不存在商誉大幅减值的情况。

  尽管如此,考虑到公司商誉金额较大,为了防范未来的不确定因素所带来的影响和风险,公司在本次非公开发行股票的预案中仍对商誉减值的风险进行了提示,具体如下:

  2020年末,公司收购均胜群英51%的股权,在上市公司合并资产负债表中因本次交易形成较大金额的商誉;截至 2020年 9月末,公司账面商誉金额为80,420.93万元,占总资产的比例为12.60%。如果均胜群英未来经营达不到预期目标,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损。”

  1、查阅发行人与收购相关公告;访谈发行人相关负责人,了解相关交易的原因、 背景以及新增业务与发行人原有业务的协同效应;

  2、访谈均胜群英的相关负责人,查阅业务流程相关文件,获取报告期内均胜群英销售及采购数据,现场查看生产和业务流程,访谈主要客户、供应商;

  3、获取了前次重大资产重组涉及的审计报告、评估报告以及其他中介机构出具的专项意见,复核其工作所采用的方法和主要评估参数等关键假设的合理性;

  4、获取并检查股权转让协议、评估报告、股东大会和董事会决议、购买价款支付单据、财产权转移手续等股权收购相关文件,判断合并日的确定是否符合企业会计准则相关规定;

  5、获取并检查均胜群英合并日审计报告、可辨认净资产公允价值评估报告,评价香山股份商誉确认的准确性;

  6、了解、评价并测试香山股份与商誉减值测试相关的关键内部控制有效性;评价公司管理层对资产组的划分是否合理,是否将商誉账面价值在资产组之间恰当分摊;

  7、评估管理层执行商誉减值测试时所采用的方法,取得了商誉减值相关的评估报告,复核其关键假设及关键参数的适当性;

  8、将均胜群英2021年 1-9月实际业绩实现情况与2020年末商誉减值测试预测数据进行对比,分析差异合理性,;并评估商誉减值风险,判断风险提示是否充分。

  2、公司收购均胜群英的交易中,对于均胜群英的评估价值具有合理性,最终确定的交易对价具有公允性;

  3、2021年1-9月均胜群英实际实现的收入略低于按照收益法评估预测的收入,而净利润实现了预期水平,上述差异主要由行业因素以及公司实际业务开展情况所致,具有合理原因;

  4、2021年1-9月均胜群英实现的业绩情况优于2020年末商誉减值测试预测业绩,商誉大幅减值的风险较小,相关风险提示充分。

  根据申请文件,申请人 2018年购买深圳宝盛24.37%的股权计入长期股权投资,2018年、2019年、2020年分别计提了 4,121.64万元、3,149.94万元、0.00万元的减值准备。请申请人补充说明:(1)购买深圳宝盛股权的原因、背景,收购价格公允合理性,投资决策是否谨慎合理。(2)收购事项业绩承诺情况,未完成业绩承诺的原因,承诺兑现情况。(3)应收深圳宝盛款项情况,回收风险情况。

  (一)购买深圳宝盛股权的原因、背景,收购价格公允合理性,投资决策是否谨慎合理

  公司于2018年3月收购深圳宝盛51.00%的股权,并取得对深圳宝盛的控制权。2018年11月,由于深圳宝盛经营情况未达预期,公司与深圳宝盛相关股东签署协议,由原股东对部分股权进行回购,回购后公司对深圳宝盛的持股比例降低至24.37%,深圳宝盛成为发行人的参股公司。

  公司于2017年5月份登陆深交所中小板,2014-2017年期间,公司衡器业务收入保持在8-10亿元之间,整体波动较小。同时,公司已经成为国内衡器领域的龙头企业,据中国衡器协会统计,2006-2020年,香山股份家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一;2015-2020年,香山股份商用衡器产品的产销量位居行业前三。公司 2014-2017年期间,衡器业务的收入情况如下:

  同时,衡器行业发展也相对比较平稳,海关总署统计数据显示,全国衡器产品出口额连续9年突破10亿美元,但增长幅度呈逐渐放缓的趋势。

  随着《中国制造2025》、《智能制造发展规划(2016-2020年)》等产业政策相继出台,将智能制造定位为我国制造业的发展趋势,为智能制造业的发展营造了有利的发展环境。公司紧跟高端装备制造业的发展趋势,通过收购深圳宝盛,加快向高端装备制造企业转型升级和创新发展,为公司寻求发展新空间、实现转型升级奠定基础。

  深圳宝盛主营业务为向LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。深圳宝盛主营的全套模组设备实现了关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制,可以提高上市公司规模化生产的成品率;在提高生产效率的同时降低生产成本,巩固上市公司的制造工艺优势,提高公司的智能制造水平。

  2018年公司进行相关决策和审议时,深圳宝盛 2016年、2017年的营业收入分别为8,133.23万元、14,274.55万元,增速为75.51%;归属母公司股东净利润分别为1,530.50万元、2,931.65万元,增速为91.55%。同时,深圳宝盛原控股股东与公司签署了《业绩补偿协议》,对净利润、应收账款等指标进行了承诺,其中,承诺深圳宝盛2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润分别不低于4,800万元、5,800万元和6,800万元,并约定了补偿条款。

  对于收购深圳宝盛的股权定价,公司聘请评估机构广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2018]第087号《广东香山衡器集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及深圳市宝盛自动化设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》,深圳宝盛股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估值为48,061万元。经各方友好协商,深圳宝盛51%股权的转让价格参考了上述评估结果,确定为24,480万元。

  2018年 3月16日,公司召开第四届董事会第4次会议,审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》。香山股份独立董事发表《关于第四届董事会第 4次会议相关事项的专项说明和独立意见》同意公司此次收购,履行了必要的决策程序。上述交易事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,根据《公司章程》等相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  同时,公司与深圳宝盛大股东刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》,刘海添、刘海龙承诺对深圳宝盛未来3年的业绩指标进行了承诺,并在净利润、应收账款、资产减值等方面约定了补偿条款。

  综上,对于本次收购,公司系基于自身业务、战略布局以及深圳宝盛业务和业绩情况等因素综合考量,并聘请了评估机构对深圳宝盛股权价值进行了评估,同时在收购的同时与其大股东签订了业绩补偿协议;因此,投资决策谨慎合理。

  自2018年3月收购深圳宝盛后,其生产经营情况和财务表现不如预期,具体表现为:深圳宝盛由于行业原因存在应收账款回笼周期比较长的现象,且深圳宝盛大部分的产品均为非标设备,具有多品种、小批量,原料配件采购零散的特点,经常需要预付或全额垫付采购货款,对企业造成较大的资金压力。同时,受2018年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响,深圳宝盛前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。

  鉴于上述情况,2018年11月,经公司与深圳宝盛管理层及原交易对手商议后,各方同意公司降低收购深圳宝盛的股权比例,由收购51%股权变更为收购24.37%股权。

  综上,在深圳宝盛的经营情况未达预期的情况下,公司及时采取了应对处理方案,通过降低收购比例,控制投资风险,减少深圳宝盛对公司的影响。

  2018年 3月,公司收购深圳宝盛51%股权时,与刘海添、刘海龙签订了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》,根据该协议,本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度及2020年度;承诺的指标为净利润指标及应收账款指标,具体如下:

  承诺深圳宝盛2018年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于 4,800万元、5,800万元、6,800万,2018-2020年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元。

  承诺期内,深圳宝盛各期应收账款周转率不低于 1.6次/年,应收账款周转率=营业收入×2÷(年初应收账款余额+年末应收账款余额)。

  承诺期内,深圳宝盛各期应收账款回款率不低于60%,应收账款回款率=当期截至12月31日的应收账款于次年6月30日的回款额/当期截至12月31日的应收账款余额×100%。

  承诺期内,深圳宝盛各期坏账率不高于2%,坏账率=实际发生的坏账(按照审计报告确定的金额)/当年应收账款发生额×100%。

  2018年 11月,公司将收购深圳宝盛的比例降至24.37%;因此,公司与刘海添、刘海龙就业绩补偿事宜进行了协商调整,达成了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议之补充协议》,调整后的承诺情况如下:

  承诺深圳宝盛 2018-2020年度三年合计实现的净利润(净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)总额累计不低于17,400万元。

  深圳宝盛主营产品为平板显示器件模组设备,主要运用于下游平板显示厂商在触摸屏及显示屏等器件的组装生产中,受到下游消费电子市场的需求影响。2018年中美贸易摩擦爆发,美国对华的消费电子企业关税政策收紧。2019年消费电子市场持续低迷,2019年中国智能手机出货量同比下降7.50%。2019年1-8月中国彩电市场零售量同比下跌3.0%,零售额同比下跌11.4%;市场持续低迷导致下游客户账期延长,回款压力较大,同行业公司现金流都受到一定程度的影响,经营业绩较往年有所下滑。

  深圳宝盛为了争取更多的客户,在货款结算政策方面给予客户一定的让步,导致公司的应收账款规模居高不下, 2018年深圳宝盛应收账款余额11,468.27万元,2019年深圳宝盛应收账款余额 13,309.61万元,应收账款规模较大、账龄较长进而导致应收账款坏账风险增加,部分客户甚至出现财务状况恶化的情形导致账款无法回收。

  2020年深圳宝盛无法扭转业绩下滑以及应收款项无法及时收回的局面。2021年2月25日,深圳市宝安区人民法院裁定受理深圳市深圳宝盛设备有限公司破产清算一案,该公司已停止经营。

  投资深圳宝盛期间,为支持其业务发展,公司陆续向深圳宝盛提供了资金支持和贷款担保,但深圳宝盛经营情况未得到有效改善。至 2019年 9月 19日,鉴于深圳宝盛财务状况恶化,公司与深圳宝盛进行了债务重组,签订《债权转让协议》和《补充协议》(以下合称“债务重组协议”),约定深圳宝盛将合计7,835.52.00万元的应收债权以4,582.00万元的价格转让给公司,转让款抵消深圳宝盛尚欠发行人的借款1,698.67万元后,剩余2,883.33万元由发行人依债权转让协议以代深圳宝盛偿还其银行贷款本息。因此,截至 2019年 9月 19日,发行人对深圳宝盛的债权合计4,582.00万元,形成原因包括以下两项:

  由于深圳宝盛的业务需要,公司陆续对其提供短期的资金支持,截至 2019年 9月公司与深圳宝盛签订债务重组协议时,深圳宝盛欠香山股份资金支持款本息合计1,698.67万元。

  公司于2018年6月、2018年8月分别向深圳宝盛提供连带责任担保合计6,000.00万元。由于深圳宝盛相关银行贷款出现逾期无力偿还,公司与深圳宝盛签订债务重组协议约定由公司代其向银行偿还2,883.33万元。

  (1)对于深圳宝盛将合计7,835.52万元的应收债权以4,582.00万元的价格转让给公司,考虑到债务重组协议中存在如下多退少补的约定“如果债权截止2020年12月31日前实际回收超出转让价格的105%(即4,811.10万元),超出部分返还给深圳宝盛,如果回收不足,则差额部分由深圳宝盛进行赔付”,深圳宝盛实际对转让的 7,835.52万元应收债权的回收风险承担了超额担保,根据《企业会计准则第 23号-金融资产转移》的相关规定,其并未转移 7,835.52万元应收债权相关的风险和报酬,因此其不能够终止确认转让的应收债权。相应的,公司在会计处理上亦不能终止确认原债权 4,582万元和确认一项新的债权资产;

  (2)对于应收的资金支持款本息1,698.67万元体现为对深圳宝盛的其他应收款;

  (3)对于公司代深圳宝盛偿还其所欠的银行借款 2,883.33万元,则根据《企业会计准则第 13号-或有事项》准则的相关规定,在发生当年计入了营业外支出。

  根据债务重组协议的约定,深圳宝盛向公司转让了合计 7,835.52万元应收债权用以抵偿上述债务。

  截至2021年9月末,公司从上述应收债权中累计收回款项1,877.04万元,已覆盖1,698.67万元其他应收款,超出部分178.37万元计入了营业外收入。

  同时,截至2021年9月末,公司财务报表上对于深圳宝盛的相关资产(包括长期股权投资,应收刘海添、刘海龙的业绩补偿款、股权转让款)账面净值均为0。

  综上,公司财务报表上已不存在与深圳宝盛相关的债权,后续相关债权的进一步回收将体现为公司的营业外收入,不会对公司财务状况造成负面影响。

  1、对公司管理层进行访谈,了解公司收购深圳宝盛的原因、背景;查阅深圳宝盛工商档案,查阅发行人相关三会会议文件,查阅收购深圳宝盛相关的审计报告、评估报告;

  2、查阅发行人与深圳宝盛签订的股权转让协议、业绩补偿协议、股权转让补充协议、业绩补偿协议补充协议、债权转让协议、债权转让协议补充协议;

  3、获取了深圳宝盛2018年、2019年的财务报表,结合其经营情况、财务状况以及行业发展情况,分析深圳宝盛未完成业绩承诺的原因;

  4、获取发行人与深圳宝盛的全部资金往来银行流水,确认资金往来的真实性;了解发行人与应收账款坏账计提、长期股权投资与长期股权投资减值计提、营业外支出确认相关的内部控制制度,获取并复核发行人上述科目会计政策及报告期各期末对应科目明细表,了解深圳宝盛应收账款形成的原因、账龄、已采取的催款措施、可收回性,分析报告期内对于深圳宝盛会计处理的合理性、充分性。

  1、发行人购买深圳宝盛股权主要是基于业务拓展布局及增加协同的投资目的,是结合国家政策和行业发展趋势、深圳宝盛的资产规模及经营情况等方面所做的决策,收购价格公允,投资决策合理;

  2、收购事项业绩承诺未完成,未完成业绩承诺的原因为市场竞争加剧导致业绩下滑及应收款项无法及时收回;

  据申请文件,申请人报告期非经常性损益金额较大。请申请人:(1)详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因,会计处理是否符合企业会计准则的规定。(2)定量分析说明报告期内归母净利润存在波动的原因,业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。

  (一)详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因,会计处理是否符合企业会计准则的规定

  计入当期损益的政府补助(与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 322.72 283.41 387.81 709.19

  与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -2,883.33 -

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 54.26 -325.59 -3,003.50 -1,109.99

  2018年公司非经常性损益4,850.05万元主要源自于业绩补偿款4,121.64万元,系深圳宝盛经营情况不佳导致公司对其的长期股权投资发生减值,而根据业绩承诺补偿协议,深圳宝盛股东(刘海添、刘海龙)应以连带责任方式向公司承担补偿责任的金额。

  公司于 2018年 3月购入深圳宝盛51%的股权,并取得对深圳宝盛的控制权。2018年11月,公司将收购比例由51%变更为24.37%。收购时,公司与深圳宝盛实际控制人签订了业绩补偿协议,约定补偿金额按照业绩补偿款与长期股权投资减值金额孰高计算。业绩承诺方以深圳宝盛38.87%股权的质押作为业绩补偿款的保障。

  2018年,由于深圳宝盛经营效益未达预期,公司聘请了评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司持有的深圳宝盛24.37%长期股权投资进行了减值测试评估,确认截至2018年末,上述长期股权投资发生减值准备4,121.64万元,并根据上述业绩补偿协议的约定以及《企业会计准则第 13号-或有事项》准则的相关规定,同时确认了营业外收入—业绩补偿款 4,121.64万元(根据评估报告,业绩承诺方质押的深圳宝盛股权价值大于全额确认的应收业绩补偿款)。

  2019年,公司非经常性损益-5,091.29万元主要源自于公司代深圳宝盛偿还其欠银行债务2,883.33万元以及上年计提的应收深圳宝盛业绩补偿款至2019年末发生公允价值变动损益-2,773.61万元。

  相关情况详见本反馈意见回复之“问题3”之“(三)应收深圳宝盛款项情况,回收风险情况”相关内容。

  (2)上年计提的应收深圳宝盛业绩补偿款至 2019年末发生公允价值变动损益-2,773.61万元。

  2019年,由于深圳宝盛经营效益和财务状况持续恶化,其股权出现进一步减值迹象。公司聘请了评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳宝盛股东全部权益的可收回金额进行评估,并出具了鹏信资评报字[2020]第S075号资产评估报告。公司以评估的38.87%股权的可收回金额低于应收业绩补偿款的账面价值的部分确认为公允价值变动损失。根据评估报告,深圳宝盛股东全部权益在 2019年末的可收回金额为 3,468.08万元,公司持有的38.87%质押股权对应的可收回金额为 1,348.03万元;考虑到深圳宝盛的经营状况不佳,应收业绩补偿款2019年末的公允价值按质押股权价值确定为1,348.03万元,与2018年末的公允价值4,121.64万元之间的差额2,773.61万元,确认为本期公允价值变动损益。

  随着公司摆脱了深圳宝盛的影响,2020年和2021年1-9月公司非经常性损益发生额大幅减少,分别为296.52万元和791.45万元,主要源自于政府补助和理财收益。

  综上,发行人公司的非经常性损益的交易事项合理,会计处理符合企业会计准则的规定。

  (二)定量分析说明报告期内归母净利润存在波动的原因,业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致

  2018年、2019年、2020年和2021年1-9月,公司归属于母公司股东的净利润分别为3,849.51万元、-6,492.02万元、7,508.32万元和10,832.19万元;其中2021年1-9月归母净利润增长较快主要系公司于2020年12月完成了对均胜群英的收购,其对公司净利润贡献较大;2018年至 2020年公司业绩呈现较大波动,主要系受深圳宝盛经营状况恶化的影响,如剔除上述因素,公司经营业绩总体保持增长,与行业变动趋势一致,具体情况如下:

  按预期信用损失法计提应收刘海添、刘海龙股权转让款减值损失 1,441.01

  减:根据深圳宝盛业绩补偿协议确认营业外收入-应收业绩补偿款 4,121.64

  注:2018年-2020年,公司仅有衡器业务。衡器业务的同行业上市公司为证监会行业分类结果中,“仪器仪表制造业”大类下所有上市公司。

  1、获取发行人报告期各期的非经常性损益明细表;分析并评估相关交易事项是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围,相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  2、获取并查阅了理财产品协议,并复核利息计算过程;获取政府补助协议及判断与资产相关还是与收益相关;

  3、查阅了香山股份与深圳宝盛签订的债权转让协议和补充协议;查阅了报告期内深圳宝盛股权相关的评估报告;

  4、查询了同行业公司的业绩变动情况,分析公司业绩波动情况与行业业绩变动趋势。

  1、发行人在2018年和2019年的非经常性损益的金额较大,主要受到发行人参股公司深圳宝盛业绩补偿,发行人为深圳宝盛代为偿付银行借款等因素的影响。经核查,相关会计处理符合企业会计准则的规定;

  2、报告期内公司归母净利润存在波动主要系受深圳宝盛经营状况持续恶化的影响,剔除该影响后业绩波动趋势与行业变动趋势一致。

  根据申请文件,报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人:(1)分业务类型说明应收账款金额较高的原因,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。(2)分业务类型说明存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性。

  (一)分业务类型说明应收账款金额较高的原因 ,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况,结合期后回款情况 、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

  1、分业务类型说明应收账款金额较高的原因 ,是否与公司业务规模相匹配,结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;

  随着公司衡器业务规模增长,应收账款规模亦相应变动,应收账款余额与收入规模相匹配。

  公司衡器业务应收账款回款情况良好,客户回款较为及时。报告期各期末,公司衡器业务应收账款余额与收入规模的比例相对同行业可比公司平均水平较低。公司衡器业务销售分为国内销售与国外销售两大业务体系。公司对国内、国外的客户采用不同的信用政策,具体如下:

  国外客户:公司对大部分外销客户采用即期信用证、电汇(T/T)付款交单(D/P)方式进行结算;对部分长期合作的外销客户给予一定的信用额度,及30-90天的信用期。

  国内客户:公司对于部分合作 2年以上信誉较好的国内客户给予信用额度,超出信用额度部分需客户先付款。电商客户及大型商超的信用情况按照双方签署的合同约定,信用期为30-60天。

  报告期内,发行人衡器业务的业务模式不存在重大变化,客户整体资信状况良好,客户信用政策保持稳定。发行人及同行业上市公司的应收账款周转率如下:

  报告期内,公司衡器业务应收账款收款较为及时,2018年、2019年、2020年及2021年1-9月,应收账款周转天数分别约为25天、34天、34天及33天,应收账款周转天数与公司信用政策一致。公司衡器业务应收账款周转率与同行业可比公司相比较高。

  注:汽车零部件业务的同行业上市公司为证监会行业分类结果中,“汽车制造业”大类下所有上市公司。

  报告期各期末,公司汽车零部件业务应收账款余额与收入规模的比例相比于同行业公司较低。

  对于产品销售,客户一般实施零库存管理,即汽车零部件供应商接入汽车整车厂商的采购系统,汽车整车厂商在系统向供应商发布约 6周的需求量,具体采购订单提前一日向公司下达,公司第二日发货,对客户的信用账期保持在30-120天左右,收款方式主要为银行转账和票据。

  报告期内,公司汽车零部件业务的业务模式不存在重大变化,客户整体资信状况良好,客户信用政策保持稳定。公司及同行业上市公司的应收账款周转率如下:

  报告期内,公司汽车零部件业务的应收账款周转率与同行业上市公司相比大致相当。

  综上所述,公司应收账款与收入规模的比例及应收账款周转率在报告期内均较稳定,且与业务模式和信用政策相匹配,公司应收账款规模具有合理性。

  2、坏账准备计提情况,结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

  公司 2018年度按账龄分析法对应收账款进行减值计提,2019年度、2020年度以及2021年1-9月以预期信用损失为基础,对应收账款进行减值计提。对单项计提坏账准备的应收账款,公司单独考虑其预计可收回金额。对于划分为组合的应收账款,公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  公司衡器业务应收账款账龄基本为 1年以内,因此公司在计算预期信用损失时,整体的坏账比例较低,符合公司实际情况。

  公司衡器业务应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司相比较低,主要系公司客户回款较为及时,1年以内应收账款占比相当于同行业公司较高。

  截至2021年11月30日,公司衡器业务各期末应收账款的期后回款情况如下:

  日期 应收账款余额 期后回款金额(截至2021.11.30) 期后回款比例

  公司以预期信用损失为基础确认应收账款坏账准备,通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款整个存续期的预期信用损失。确认预期信用损失率时,发行人根据不同信用风险特征将应收账款划分为若干组合,并结合不同信用风险组合各自的历史信用损失经验、回款等情况,并结合当前状况和前瞻性信息动态调整得出预期信用损失率

  公司汽车零部件业务应收账款账龄以 1年以内为主,因此公司在计算预期信用损失时,整体的坏账比例不高,符合公司实际情况。

  截至2021年11月30日,公司汽车零部件业务各期末应收账款的期后回款情况如下:

  日期 应收账款余额 期后回款金额(截至2021.11.30) 期后回款比例

  (二)分业务类型说明存货余额较高的原因,报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  报告期各期末,公司衡器业务存货余额分别为 12,691.25万元、10,366.52万元、13,411.05万元和14,470.36万元,以产成品为主,存货余额呈上升趋势,主要原因系销售收入增加,相应的存货备货量增加。

  报告期末公司衡器业务存货余额保持在合理水平,占营业成本的比例相对于同行业上市公司较低。

  公司存货按照可变现净值和账面余额孰低进行计量。对账面价值超过可变现净值的部分计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  (3)结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  2018年末、2019年末、2021年9月末公司衡器业务库龄1年以上存货占比较小,2020年末库龄1年以上的存货金额相对较大,主要原因为与支付宝合作项目停滞所致。

  报告期各期末,公司衡器业务主要库存商品的平均单价及期后销售价格情况如下:

  注1:2018年末库存商品的期后平均销售价格为2019年的平均销售价格;2019年末库存商品的期后平均销售价格为2020年的平均销售价格;2020年末库存商品的期后平均销售价格为2021年 1-6月的平均销售价格;2021年9末库存商品的期后平均销售价格为2021年10月的平均销售价格;

  公司衡器业务主要产品为家用健康产品、商用称重产品以及智能测量产品。公司衡器业务主要产品的各期期后平均销售价格均高于期末库存商品的平均单价,公司产品期后销售情况良好,不存在期后销售单价明显下降的情况。

  公司衡器业务存货保持在合理水平,周转速度相对于同行业上市公司的平均水平较快。

  公司衡器业务存货跌价准备计提比例整体上与同行业上市公司水平相当,存货跌价准备计提充分。2019年和 2020年末,公司的存货跌价准备计提比例较高且显著高于同行业水平,主要受与支付宝合作的项目停滞影响,公司于2019年和 2020年末根据当时的最新情况和后续计划对相关存货相应计提了跌价准备。

  2021年9月30日、2020年12月31日,公司汽车零部件业务存货账面价值分别为 66,215.24万元、49,651.02万元,存货余额呈上升趋势,主要原因系(1)汽车零部件业务下游最终客户主机厂生产受制于“芯片荒”而暂缓采购的影响导致的库存商品、原材料和半成品增长;(2)受原材料价格上升明显的影响,增加原材料备货。

  公司汽车零部件业务及同行业上市公司报告期末存货余额占当期营业成本的比例如下:

  报告期末公司汽车零部件业务存货余额保持在合理水平,占营业成本的比例相对于同行业上市公司较低。

  公司存货按照可变现净值和账面余额孰低进行计量。对账面价值超过可变现净值的部分计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

  (3)结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况,说明存货跌价准备计提的充分性

  库龄 1年以上的汽车零部件存货主要系售后件备件,按行业惯例,主机厂项目停产之后零配件厂商仍要提供8-10年的售后件服务。

  注1:2020年末库存商品的期后平均销售价格为2021年1-6月的平均销售价格;2021年9末库存商品的期后平均销售价格为2021年10月的平均销售价格;

  公司汽车零部件业务主要产品为汽车智能座舱部件、新能源汽车充配电系统配件产品。公司汽车零部件业务主要产品的各期期后平均销售价格均高于期末库存商品的平均单价,公司产品期后销售情况良好,不存在期后销售单价明显下降的情况。

  公司汽车零部件业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司公司不存在显著差异,发行人存货跌价准备计提充分。

  1、询问公司管理层,了解截至报告期各期末的应收账款余额较高的原因及合理性,了解公司目前的业务模式、信用政策及周转率情况;

  2、了解、评价并测试收入及应收账款循环内部控制,对公司收入程序执行穿行测试,并对相关内部控制执行测试;

  3、采用抽样的方法,对客户的应收账款余额进行函证;查阅主要客户签订的销售合同或订单,抽样检查主要客户的信用政策;

  5、采取抽样的方法,检查应收账款账龄表的准确性,并对发行人账龄分布及坏账计提与同行业上市公司进行比对;

  6、了解公司坏账计提政策,截至报告期各期末应收账款坏账准备计提情况,并了解截至2021年11月30日应收账款的逾期情况及期后回款情况;

  7、询问公司管理层,了解期末存货余额较高的原因及合理性,了解公司存货跌价准备计提政策、存货周转率;

  8、了解公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制,评价其设计是否有效,并测试相关内部控制运行的有效性;

  9、获取报告期各期末的存货清单,核对存货总金额及明细金额;获取期末库龄划分明细表,抽样检查公司存货的出入库单据,结合存货监盘程序复核存货库龄划分的准确性;

  10、查阅同行业可比公司的相关财务数据,并与公司存货周转率及存货跌价准备计提政策和水平进行对比分析;

  11、获取期末管理层编制的成本与可变现净值的计算表,并按照成本与可变现净值孰低原则核对存货跌价准备的计算准确性;

  12、通过抽样的方法,检查了各期末管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售价、成本、销售费用及相关税费的合理性;

  13、通过抽样的方法,检查了存货期后价格变动,结合存货跌价准备计算表复核存货跌价准备计提的充分性。

  公司对报告期内对应收账款和存货的确认、坏账计提政策及会计处理、存货跌价准备计提符合公司的实际情况,应收账款和存货规模合理,应收账款减值准备和存货跌价准备计提充分。

  根据申请文件,申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人:(1)说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况,是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。(2)说明有息负债金额较大的原因及合理性。(3)结合理财产品持有情况、资产负债率情况等,说明申请人货币资金是否紧缺,有无重大偿债风险。

  (一)说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情。